很少有人会放弃名声和财富，只为默默地辛苦为别人工作。但在扮演了斯坦利·库布里克的电影《巴里·林登》中的布林登一角之后，利昂·维塔利就是这样做的。当时他收到了很多非常好的工作邀请，请他去出演电影、电视、舞台剧等，但是这位年轻的演员拒绝了所有邀请，放弃演员生涯，心甘情愿去做库布里克忠实的副手，昔日演员的风光也一去不复返。就这样，他过上了辛苦又没什么美好前景的生活。他就像中世纪的学徒一般，从点点滴滴中学到了究竟该如何创造出永恒的艺术作品。这对于利昂来说是一段非凡的、充实的、又很辛苦的经历，让他不断地挑战极限，超越自己。

爱尔兰，Redmond Barry(瑞安·奥尼尔 Ryan O'Neal 饰）从小和母亲寄居在舅舅家，后来爱上了他的表姐Nora。Nora的父亲却想把她许配给一个英格兰将军John Quin。于是Barry向Quin提出决斗，决斗中Barry射中了Quin，误以为将他杀 死了，匆忙逃离家乡。路上他遭遇抢劫，走投无路只能加入英国军队。在军队中他才得知，其实Quin并没有死。Barry从英军中出逃，却加入了普鲁士军。战争结束后他成了普鲁士军官Potzdorf的心腹，更让他去监视一个在普鲁士的爱尔兰间谍。Barry却和这个爱尔兰骑士惺惺相惜，爱尔兰骑士带他出入赌场，收获颇丰。Barry觉得自己应该找个有钱的女人，于是盯上了Lyndon爵士的夫人Lady Lyndon。Lyndon爵士病重身亡，一年后，Barry和Lady Lyndon结婚，也成了一名贵族，改名为Barry Lyndon。但Lyndon爵士和Lady Lyndon的儿子Bullingdon却十分不喜欢Barry，Barry也预感到自己的未来将会毁于Bullingdon手中.....