杰克（爱德华•伯恩斯 Edward Burns 饰）是一个千术高明的骗子，加上他的英俊长相，行骗屡获成功。这天，杰克和他的朋友打起了会计师温斯顿（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的主意，他们伪装成一个艺术团体，轻而易举地从温斯顿那里骗来了500万美金。岂料杰克得手后，也引来了各种狐朋狗友来分一杯羹，那500万美金很快就都被瓜分干净。糟糕的事情接踵而至，那名被骗的会计师温斯顿原来是当地黑手党的一个头目，当他得知自己被骗后，暴跳如雷，派人狠狠地修理了杰克。当温斯顿得知自己的500万已经被抢掠一空时，他威逼杰克设计一个骗局为他骗取500万美金。无奈之下杰克只好设计了一个骗局，一切都准备妥当时，意想不到的事发生了！

故事发生于2032年，当时来自地球的任务正被派往探索火星。在火星表面发现奇怪的人工制品后，两组宇航员被神秘杀害，SC-37的机组人员进去试图找出发生了什么。当一个嗜血的太空怪兽开始和宇航员共进午餐时，他们很快就知道了前辈们的遭遇。他们中有人能活着回到地球吗？

一个独自生活在后世界末日荒原上的女孩发现自己被掠夺者追捕，掠夺者希望她在他们的战斗坑里战斗以供娱乐。